Založení společnosti s ručením omezeným

Zákon ukládá při založení společnosti s ručením omezeným povinnost sepsat zakladatelský dokument ve formě notářského zápisu, čímž je zaručen jeho soulad se zákonem a zároveň je upravován dle individuálních požadavků zakladatelů.

Kromě samotného sepsání zakladatelského dokumentu Vám dle dohody sepíšeme také veškeré související listiny, které jsou přílohou návrhu na obchodní rejstřík (např. prohlášení správce vkladu, souhlas s umístěním sídla, čestná prohlášení jednatelů), včetně samotného návrhu na obchodní rejstřík a zajistíme podání návrhu na obchodní rejstřík.

Podklady potřebné pro založení společnosti s ručením omezeným:

1) Identifikace zakladatelů

• a) u fyzické osoby: jméno a příjmení, rodné číslo, trvalé bydliště (dle průkazu totožnosti)

  - je-li společník ženatý, je vhodné vyžádat si souhlas manžela s použitím majetku v SJM jako vkladu do společnosti, eventuelně předložit notářský zápis o zúžení SJM

• b) u právnické osoby: aktuální výpis z obchodního rejstříku (ne starší 1 týdne)

  - výpis z obchodního rejstříku pro Vás zajistíme

  - sdělit, kdo bude jednat jménem právnické osoby, popř. předložit plnou moc v případě zastupování na základě plné moci

2) Plná moc, bude-li některý z účastníků zastoupen na základě plné moci

• plnou moc doporučujeme nejprve předložit notáři a zkonzultovat její náležitosti, popř. plnou moc sami připravíme
• na plné moci je třeba zajistit úřední ověření podpisu zmocnitele

3) Obchodní firma

• Prověříme za Vás, jestli pod shodnou nebo zaměnitelnou obchodní firmou nepodniká jiná právnická osoba. Zaměnitelnost názvu totiž může vést k odmítnutí návrhu na zápis nové firmy do obchodního rejstříku.
• musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“, „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“

4) sídlo společnosti

• tím se rozumí název obce (části obce), název ulice nebo náměstí, číslo popisné, poštovní směrovací číslo
• jedná se o skutečné sídlo, tzn. adresa místa, z něhož je právnická osoba svým statutárním orgánem řízena
• sídlo může být v bytě pouze v případě, že to umožňuje povaha předmětu podnikání
• v zakladatelském dokumentu postačí uvést pouze obec, ve které má společnost sídlo, v návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku je třeba uvést celou adresu
• souhlas s umístěním sídla vlastníků spolu s aktuálním výpisem z katastru nemovitostí, který pro Vás zajistíme, je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

5) Předmět podnikání

• vycházet z katalogu živnostenského zákona a prováděcí vyhlášky
• v případě nejasností doporučujeme konzultovat formulaci předmětu činnosti na příslušném živnostenském úřadu podle sídla zakládané společnosti nebo na příslušném orgánu udělujícím souhlas s výkonem činnosti podle zvláštního právního předpisu
• výpis ze živnostenského rejstříku je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

6) Základní kapitál

• minimální základní kapitál je 200.000,-- Kč, minimální výše vkladu jednoho společníka je 20.000,-- Kč, výše vkladu každého společníka musí být dělitelná celými tisíci
• před zápisem společnosti do obchodního rejstříku je třeba splatit 100 % nepeněžitých vkladů, 30 % peněžitých vkladů, přičemž celková výše splacených vkladů musí činit minimálně 100.000,- Kč, zbytek podle společenské smlouvy (nejpozději však do 5 let od vzniku společnosti), je-li společnost založena jediným zakladatelem, musí být před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku splacen celý vklad – potvrzení banky o splacení základního kapitálu je přílohou návrhu na obchodní rejstřík
• určit vklady jednotlivých společníků
• u nepeněžitého vkladu je třeba znaleckého posudku znalce určeného soudem – návrh na ustanovení znalce pro Vás zajistíme
• při zvyšování základního kapitálu možnost vyloučit přednostní právo společníků, eventuelně přednostní právo nevázat na obchodní podíly nebo stanovit jinou dobu pro jeho uplatnění

7) Správce vkladu

• musí to být někdo ze zakladatelů nebo banka
• prohlášení správce vkladu je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

8) Jednatelé

• identifikace jednatelů - jméno a příjmení, rodné číslo, trvalé bydliště (dle průkazu totožnosti),
• jednatelem může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním jednáním, která je bezúhonná ve smyslu živnostenského zákona, což doloží výpisem z rejstříku trestů ne starším 3 měsíců. Zároveň u ní nesmí být dány překážky k provozování živnosti ve smyslu § 8 živnostenského zákona, tzn. na její majetek nebyl prohlášen nebo ukončen konkurs ani nucené vyrovnání a soudem nebo správním orgánem nebyl uložen zákaz činnosti, týkající se živnosti, která je předmětem podnikání obchodní společnosti, jíž je statutárním orgánem. Čestné prohlášení jednatele, podpisový vzor jednatele a výpis z rejstříku trestů, který Vám vyhotovíme, jsou přílohou návrhu na obchodní rejstřík.
• možnost omezení jednatelského oprávnění (není účinné vůči třetím osobám)
• způsob jednání jménem společnosti - samostatně, společně
• souhlas většiny jednatelů k obchodnímu vedení společnosti lze vyloučit
• zákaz konkurence lze rozšířit, eventuelně jej vztáhnout i na společníky, nelze však vyloučit
• možné kratší funkční období

9)  Možnost zřídit dozorčí radu

• Dozorčí rada se při založení s.r.o. obvykle nezřizuje, ale pokud se zakladatelé rozhodnou dozorčí radu zřídit, je nutná identifikace členů dozorčí rady - jméno a příjmení, rodné číslo, trvalé bydliště (dle průkazu totožnosti).

10) Obchodní podíl

• výši možno určit jinak než vazbou na vklad
• možnost vyloučit dědění či přechod na právního nástupce právnické osoby (nejde vyloučit, je-li jediný společník)
• možnost vyloučit převod obchodního podílu na třetí osobu (nejde vyloučit, je-li jediný společník), možnost převést obchodní podíl na třetí osobu i bez souhlasu valné hromady
• možnost vyloučit rozdělení obchodního podílu

11) Vypořádací podíl

• možné stanovit, že jeho výše se určuje z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného soudem
• možné stanovit delší dobu pro jeho vyplacení
• možné stanovit, že vypořádací podíl se vyplácí vždy jen v penězích

12) Podíl na zisku

• určení podílu může být i jinak než poměrem obchodních podílů

13) Podíl na likvidačním zůstatku

• určení podílu může být i jinak než poměrem obchodních podílů

14) Valná hromada

• možnost vyššího počtu hlasů pro usnášeníschopnost
• možnost upravit hlasy jinak než 1000,-- Kč vkladu = jeden hlas
• možnost zpřísnit většinu pro přijetí rozhodnutí
• možnost upravit jinak svolání valné hromady

15) Zrušení společnosti

• možnost uvést další důvody pro zrušení společnosti

16) Jednání jménem společnosti před zápisem do veřejného rejstříku

• Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán sám, jedná-li takto více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže valná hromada tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.
• zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání a předložit jej ke schválení valné hromadě tak, aby mohla být dodržena lhůta shora uvedená. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne
• statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání

Text vychází ze zdroje na www.nkcr.cz